Operaciones de reestructuración de deuda : Tratamiento contable y fiscal

En contextos de crisis económica las empresas suelen acometer reestructuraciones de su pasivo, esto es, llevan a cabo distintos negocios jurídicos que tienen como fin rebajar la carga financiera de su deuda. Con carácter general las principales operaciones en que suelen concretarse estas reestructuraciones de deuda son:

• Refinanciaciones de deuda consistentes bien en la rebaja del principal de la deuda (quitas) o en el diferimiento de su vencimiento o del pago de intereses (esperas); siendo posibles estas novaciones o modificaciones de las condiciones de la deuda (intercambio de instrumentos de deuda) tanto en el marco de la Ley 22/2003, Concursal (acuerdos de refinanciación preconcursales a que se refiere la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal, o bien como resultado del propio convenio de acreedores) cuanto en negociaciones ajenas a todo proceso concursal.
• Conversión de deuda en capital social, es decir, operaciones de ampliación de capital por compensación de créditos (deudas) a que se refiere el artículo 301 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de manera que el acreedor prestamista se convierte en socio de la sociedad deudora.

Acercamiento a estas operaciones

Resulta pues necesario tener un conocimiento, siquiera somero, del tratamiento contable y fiscal que resulta aplicable a estas operaciones.

Pues bien, el tratamiento contable de las operaciones de refinanciación de deuda aparece recogido en el apartado 3.5 de la Norma de Registro y Valoración 9ª. “Instrumentos financieros” del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, atinente al registro de la “baja de pasivos financieros”.  Y así, si se produjese un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registrará la baja del pasivo financiero original y se reconocerá el nuevo pasivo financiero que surja. De la misma forma se registrará una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se haya dado de baja y la contraprestación pagada incluidos los costes de transacción atribuibles y en la que se recogerá asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

En el caso de un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se dará de baja del balance registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable.

El coste amortizado del pasivo financiero se determinará aplicando el tipo de interés efectivo, que será aquel que iguale el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

A estos efectos, las condiciones de los contratos se considerarán sustancialmente diferentes cuando el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas cobradas o pagadas, sea diferente, al menos en un diez por ciento del valor actual de los flujos de efectivo remanentes del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo de éste.

Afectación en Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS)

Por su parte, la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (LIS), contiene una regla específica de imputación del ingreso correspondiente al registro contable de quitas y esperas consecuencia de la aplicación de la Ley 22/2003, Concursal. En concreto, el apartado 13 del artículo 11 establece de manera imperativa que este ingreso se imputará en la base imponible del deudor a medida que proceda registrar con posterioridad gastos financieros derivados de la misma deuda y hasta el límite del citado ingreso. Precisando que en el supuesto de que el importe del ingreso sea superior al importe total de gastos financieros pendientes de registrar, derivados de la misma deuda, la imputación de aquel en la base imponible se realizará proporcionalmente a los gastos financieros registrados en cada período impositivo respecto de los gastos financieros totales pendientes de registrar derivados de la misma deuda.

Adviértase que este específico criterio tributario de imputación sólo es aplicable para los ingresos de reestructuraciones de deuda consistentes en quitas y esperas consecuencia  de la Ley 22/2003, Concursal; de tal modo que para el resto de operaciones de refinanciación la norma tributaria asume plenamente el tratamiento contable antes expuesto.

Operaciones de conversión de deuda en capital

En cuanto a las operaciones de conversión de deuda en capital (fondos propios), el artículo  301. “Aumento por compensación de créditos” del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, dispone que:

“1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.

2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.
3. En la sociedad anónima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá también a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.
4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documento la ejecución del aumento”.

Registro contable del aumento de capital social por compensación de créditos

Por su parte, el registro contable del aumento del capital social por compensación de créditos aparece recogido en la contestación a la Consulta 4 del Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (BOICAC) número 89, de marzo de 2012; reiterando los criterios publicados en las Consultas 4 y 5 del BOICAC, número 79, de septiembre de 2009. En tal sentido, la sociedad prestataria (deudor que amplía el capital social) reconocerá un incremento de sus fondos propios por el valor razonable de la deuda que se da de baja, y contabilizará un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, en sintonía con las citadas consultas, y la norma de registro y valoración (NRV) 9ª. “Instrumentos financieros” del Plan General de Contabilidad. Por su parte, la sociedad prestamista registrará los instrumentos de patrimonio recibidos por el valor razonable de la contrapartida entregada y, en su caso, reconocerá la correspondiente pérdida, salvo que el deterioro de valor del activo ya se hubiera contabilizado en la sociedad aportante en aplicación del criterio del coste amortizado.

Mientras, el tratamiento tributario de las capitalizaciones de deudas está contenido en el artículo 17 LIS. El objetivo de legislador es ciertamente evitar cualquier coste tributario para la sociedad deudora que compensa pasivo a cambio de capital social, trasladando la renta fiscal de la operación a la sociedad acreedora transmitente del crédito que lo aporta a cambio de una participación en el capital social de la sociedad deudora.

En efecto, en sede de la sociedad deudora las operaciones de aumento de capital o fondos propios por compensación de créditos se valorarán fiscalmente por el importe de dicho aumento desde el punto de vista mercantil, con independencia de cuál sea la valoración contable. Con este criterio se evita que el registro contable del ingreso por parte de la sociedad deudora que amplia capital tenga relevancia en su base imponible del Impuesto sobre Sociedades.

Por su parte, en el supuesto de aumento de capital o fondos propios por compensación de créditos, la entidad transmitente (sociedad acreedora aportante del crédito) integrará en su base imponible la diferencia entre el importe del aumento de capital o fondos propios que le corresponda y el valor fiscal del crédito capitalizado. De tal manera que la tributación en la sociedad acreedora sólo se producirá de modo efectivo cuando el valor fiscal de su crédito sea inferior a la cantidad en que se haya aumentado el capital social de la sociedad deudora y ello por haberse adquirido el crédito de modo derivativo, esto es, del primer acreedor, con una minoración, descuento o rebaja respecto del inicial valor nominal de la deuda.

En definitiva, se ha mejorado la fiscalidad de las operaciones de capitalización de deuda desde el punto de vista de la sociedad deudora (empresa viable con dificultades económico-financieras). En tal sentido, mientras que contablemente la operación supondrá el registro de un ingreso por la diferencia entre el valor contable de la deuda y su valor razonable, a efectos tributarios tal ingreso contable no será fiscalmente computable.